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 指导性案例15号:公司人格混同,关联公司和股东需承担连带责任


 

最高人民法院第四批指导性案例15号,民事关联公司人格混同连带责任案件。

一、裁判要点

1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

2、关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

二、基本案情

1、原告AAA公司诉称

BBB公司拖欠其货款未付,而CCC公司、DDD公司与BBB公司人格混同,三个公司实际控制人王永礼以及BBB公司股东等人的个人资产与公司资产混同,均应承担连带清偿责任。请求判令:BBB公司支付所欠货款10916405.71元及利息;CCC公司、DDD公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

2、被告BBB公司、CCC公司、DDD公司辩称

三个公司虽有关联,但并不混同,CCC公司、DDD公司不应对BBB公司的债务承担清偿责任。

3、被告王永礼等人辩称

王永礼等人的个人财产与BBB公司的财产并不混同,不应为BBB公司的债务承担清偿责任。

4、法院经审理查明

CCC公司成立于1999年,股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年,股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年,股东再次变更为王永礼、倪刚。DDD公司成立于2004年,股东为王永礼、李智、倪刚。2007年,股东变更为王永礼、倪刚。BBB公司成立于2005年,股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印,何万庆2007年入股。2008年,股东变更为张家蓉(占90%股份)、吴帆(占10%股份),其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面,三个公司经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦;三个公司的管理人员存在交叉任职的情形,如过胜利兼任BBB公司副总经理和CCC公司销售部经理的职务,且免去过胜利BBB公司副总经理职务的决定系由CCC公司作出;吴帆既是BBB公司的法定代表人,又是CCC公司的综合部行政经理。在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中BBB公司的经营范围被CCC公司的经营范围完全覆盖;CCC公司系AAA公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个公司均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明,2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载:通过因特网查询,BBB公司、DDD公司在相关网站上共同招聘员工,所留电话号码、传真号码等联系方式相同;BBB公司、DDD公司的招聘信息,包括大量关于CCC公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分BBB公司的招聘信息中,公司简介全部为对DDD公司的介绍。在公司财务方面,三个公司共用结算账户,凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金的来源包括三个公司的款项,对外支付的依据仅为王永礼的签字;在BBB公司向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖DDD公司财务专用章;在与AAA公司均签订合同、均有业务往来的情况下,三个公司于2005年8月共同向AAA公司出具《说明》,称因CCC公司业务扩张而注册了另两个公司,要求所有债权债务、销售量均计算在BBB公司名下,并表示今后尽量以BBB公司名义进行业务往来;2006年12月,BBB公司、DDD公司共同向AAA公司出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至BBB公司名下。

另查明,2009年5月26日,卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述:BBB公司目前已经垮了,但未注销。又查明AAA公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

三、裁判结果

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判决:一、BBB公司于判决生效后10日内向AAA公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息;二、CCC公司、DDD公司对BBB公司的上述债务承担连带清偿责任;三、驳回AAA公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后,CCC公司、DDD公司提起上诉,认为一审判决认定三个公司人格混同,属认定事实不清;认定CCC公司、DDD公司对BBB公司的债务承担连带责任,缺乏法律依据。AAA公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第0107号民事判决:驳回上诉,维持原判。

四、裁判理由

法院生效裁判认为:针对上诉范围,二审争议焦点为CCC公司、DDD公司与BBB公司是否人格混同,应否对BBB公司的债务承担连带清偿责任。

BBB公司与CCC公司、DDD公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,BBB公司的人事任免存在由CCC公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与AAA公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在BBB公司名下。因此,三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。

CCC公司、DDD公司应当对BBB公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中BBB公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,CCC公司、DDD公司对BBB公司的债务应当承担连带清偿责任。