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 与人格混同针锋相对的制度,公司人格混同的杀手锏:人格否认制度


1、人格混同现象出现的现实背景

随着市场经济的高度繁荣,社会分工越来越细,企业的功能越来越窄,为了完成一个项目,往往需要很多公司协作,所谓的“关联企业”也就应运而生了。

任何一个事物的诞生,说明它必然存在积极的因素,但同时也必定有它消极的一面。有的人为了降低生产成本,而成立多个表面上看似“各负其责”的关联企业,由于投资人的唯一性以及企业之间业务联系的紧密性,就非常容易产生公司人格混同的情况。一旦出现人格混同,导致各个企业之间的财产无法区分,企业丧失了本该具备的独立人格,主要表现为组织机构和人事的混同、财务核算和财产的混同、业务范围和经营的混同。

2、人格混同的危害

由于关联企业的人格混同,在关联企业内部,财产转移的随意性很大、隐蔽性极高,第三方的债权人很难分辨哪些财产属于哪个企业,一旦出现债务纠纷,债权人维权的难度极大。

在民商事领域,企业只有具备独立人格,才能据此进一步确认其法律地位。

3、人格否认制度横空出世

鉴于有坏人故意制造了人格混同的迷雾,试图推卸自己的责任,与人格混同乱象针锋相对的“人格否认”制度便应运而生了。人格否认制度的建立具有里程碑意义,目标是为了防止股东通过人格混同手段逃避法律责任。

2013年最高人民法院发布第4批第15号指导案例后,人格否认制度在司法实务界正式亮相,该案例在关联公司人格混同案件的认定上采取了实质的判断标准(注:之前裁判依据采取的是兜底性的诚实信用原则)。

4、人格否认制度的本质

在个案的裁判中,为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益,而特意拿掉公司和股东的所谓“各自独立、只需承担有限责任”的幌子,突破公司法人和股东的有限责任,责令公司与其背后滥用权力的股东对债权人承担无限连带责任,以实现个案的公平、正义。

编辑:大侠 | 六月雪法律网
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